鮑泉父親鮑幾是湘東王蕭繹（梁元帝）的諮議參軍。鮑泉涉獵史傳，亦有文才，年輕時擔任蕭繹的國常侍，很早獲得擢升，蕭繹說：「我的文章沒有不出自你的手。」之後擔任通直侍郎。他經常乘坐覆滿帷幔的車子，從行十數人，車子的傘蓋器用都十份精緻。在路上遇到國子祭酒王承，王承懷疑是新貴，就派人訪查，鮑泉隨從回應：「是鮑通直。」王承怪罪他，又打算欺辱他，就接近鮑泉的車子問：「鮑通直是誰啊，可以這樣的嗎？」建康的年輕人就當這句話為口頭禪，看到崇尚豪華的人就互相嘲弄：「鮑通直是誰啊，可以這樣的嗎？」成為坊間嬉笑戲謔。到蕭繹承制，累遷至信州刺史。

太清三年（549年），湘東世子蕭方等出征河東王蕭譽戰死，蕭繹大怒，命令鮑泉和平南將軍王僧辯討伐蕭譽。王僧辯問他：「你有什麼計畫？」他回應：「此事像熱水澆雪般容易，不用擔心。」王僧辯回應：「你說的是平常的言論，河東王年輕已懂軍事，要有一萬精兵才可以進攻。竟陵的士兵很快就會來到，還可以重申。我和你去稟告吧。」鮑泉答應，其後王僧辯如實說出，鮑泉卻默然不語。蕭繹很生氣，於是關押王僧辯，當時的將鮑泉比作酈寄一樣的人。之後他到長沙取下毗鄰城鎮脅逼蕭譽，蕭譽率軍攻打他，唯他堅守不能攻克。鮑泉睏乏而出擊大敗，被河東王軍隊俘虜部眾，於是圍困湘州城，未能攻下。蕭繹就數算鮑泉二十條罪，下詔責備：「面如冠玉，還疑木偶，須似蝟毛，徒勞繞喙。」起用囚禁中的王僧辯代替他擔任都督，並派遣舍人羅重歡領齋仗三百人和王僧辯前往。王僧辯到達，通傳鮑泉：「羅舍人被下令送王竟陵過來。」鮑泉愕然，迴避說：「有你幫助我，叛賊很快平定。」之後王僧辯背對他坐下，說：「鮑郎有罪，朝廷下令我抓拿你，你請勿介意。」並叫羅重歡出示詔令把鮑泉鎖在床下，鮑泉神色自若道：「王師遲延一事我認罪，但恐怕後人會想起我的糊塗。」王僧辯感到不安寧，他就向朝廷啟稟遲延的罪。不久蕭鐸恢復其官職，命令他與王僧辯等人率水軍於郢州逼近蕭譽。

郢州平定後，蕭繹以長子蕭方諸擔任郢州刺史，鮑泉出任刺史長史，代行政事。蕭方見他溫和文弱，諮詢的意見並未採用，又叫他伏在床騎背為馬，在他的衣服寫他的名字，於是州府互相欺騙。侯景秘密遣派將領宋子仙、任約率精兵偷襲。蕭方諸和鮑泉不顧及軍政，只懂得唯飲酒作樂，侯景軍隊臨城，百姓互相奔告。其時蕭方諸和他玩雙陸，不信敵軍來臨，說：「徐文盛大軍在東邊，怎會在這裡？」不久越來越多人傳告，鮑泉才下令關閉城門。敵軍縱火焚燒，沒有人抵抗，於是能入城，郢州陷落。敵軍抓住蕭方諸及鮑泉送到之侯景住處。後來侯景於巴陵攻打王僧辯失敗，就在江夏殺死他，將屍體沉在黃鵠磯。

初時鮑泉擔任南討都督時，鮑泉的朋友夢見他得罪蕭繹，醒來就告訴他。不到半個月，鮑泉果然被囚禁。不久，鮑泉的朋友又夢見他穿著紅色衣服在水上行走，亦告訴他：「你別擔心，很快就沒有事了。」並告訴他夢境內容，鮑泉秘密記住，很快他就恢復官職，就像朋友的夢境一樣。他明白《儀禮》，編寫《新儀》四十卷流傳。

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